محاولات عمها العديدة بإقناعها بعدم الامتثال لمشاعرها العارمة التي تجتاحها غير أن ليلى مال قلبها ولا تستطيع أن تحيى بدون أنور، وفي نفس الوقت يغرق عمها توفيق في حب شقيقة أنور - حلويات (زينات صدقي) التي فوجئت بأنها بكر فأخبرها بأنه قد سبق له الزواج وقد توفت زوجته فيتفقا على الزواج. في حين يعود الجد شوكت الذي يكتشف الأمر فيثور ويطلب من أنور الانفصال عن ليلى للفارق الاجتماعي بينهما وأن الزواج غير متكافئ ويتوسط محامي العائلة محمد رفعت (إبراهيم رفعت) في إنهاء تلك الزيجة ويخبره بقرار جدها وحرمانها من الميراث ويطلب منه الانفصال عنها وطلاقها إلا أن أنور يرفض ذلك ويثور العم توفيق ويحاول إقناع أنور بعدم الرضوخ لرغبة جدها شوكت باشا وأن يصطحب زوجته برفقته دون أن يعير لحديثه أي اهتمام حيث يرى أن ذلك تدخل في الكثير من حياتهما فيترك توفيق الفيلا على إثر ذلك كما ترى ليلى أن تشارك عمها قراره فيتأثر الجد شوكت ويضطر إلى التسليم بالأمر الواقع ويرفع راية الحب في فيلاته الشاهقة.